2.基础资产转让需履行相应手续
3.真实出售
4.权利完善
5.基础资产追索及处置
6.不合格基础资产赎回
（四）资产支持证券发行
1.发行方式选择
2.发行市场选择
3.发行审核制度
（五）信用增级
（六）偿付
1.现金流归集
2.证券本息偿付
第二章 中国资产证券化交易的一般法律问题
**节特殊目的载体
一、特殊目的载体的选择
二、特殊目的载体的性质
三、特殊目的载体的特征
（一）运营独立
（二）财产独立
（三）债务独立
第二节真实出售与破产隔离
一、真实出售的要点
（一）真实的意思表示
1.标的
2.价款
3.履行
（二）公允的购买价款
1.公允价格的认定
2.违反公允性的不利影响
（三）明确的交割方式
二、破产隔离的要点
（一）与原始权益人的破产隔离
1.真实出售
2.资产服务机构
（二）与管理人的破产隔离
1.潜在的风险
2.破产隔离的实现
（三）与资产支持证券持有人的破产隔离
1.潜在的风险
2.破产隔离的实现
第三节资产证券化中的信用增级机制
一、增信措施概述
（一）内部增信措施
1.优先/次级分层
2.超额机制
3.储备金账户
（二）外部增信措施
1.担保
2.利率互换
3.利率下限
4.信用违约互换
（三）内外部增信措施的优势与弱点
二、中国资产证券化交易中常见的增信措施
（一）金融机构信贷资产证券化产品信用增级机制的构建
（二）企业资产证券化产品信用增级机制的构建
1.保证担保
2.差额支付承诺
3.基础资产的担保措施
第四节服务机构与备位服务机构
一、资产服务机构概述
（一）资产服务机构的选择
（二）资产服务机构的服务内容
1.资产服务内容概述
2.基础资产的处置
二、资产服务机构的解任
（一）资产服务机构解任事件
（二）解任资产服务机构的程序
（三）后续义务
三、备位资产服务机构
（一）备位资产服务机构与替代资产服务机构
（二）备位资产服务机构的选任
（三）备位资产服务机构的服务内容
第五节证券分层和现金流安排
一、证券分层
（一）证券分层概述
（二）证券分层方案设计
二、现金流安排
（一）资产证券化现金流关系概述
（二）现金流的归集
1.债务人将应付款项划转至收款账户
2.资产服务机构将回收款划转至监管账户
3.监管银行将回收款划转至专项计划账户
（三）现金流的分配
1.违约事件发生前的现金流分配顺序
2.违约事件发生后的现金流分配顺序
3.专项计划终止后的现金流分配顺序
第六节资产赎回
一、资产赎回概述
二、不合格基础资产赎回主要流程
（一）通知赎回
（二）确定价格
（三）支付价款
（四）转移风险
三、资产赎回的法律关注点
（一）资产赎回的法律定性
（二）资产赎回与原始权益人的破产
第七节清仓回购
一、清仓回购机制概述
二、清仓回购的前提条件
三、清仓回购的操作流程
四、清仓回购的商业目的
五、清仓回购的注意要点
1.存在公允价值的定价争议
2.影响次级收益
3.不希望将剩余资产回表
第八节发行与交易
一、发行
（一）挂牌转让的申报
1.上海证券交易所挂牌转让申请流程
2.深圳证券交易所挂牌转让申请流程
（二）资产支持证券的发行
1.目标投资者
2.路演推介
3.发行定价——簿记建档与招标发行
（三）多次发行与分期发行
（四）发行失败的处理
（五）备案
（六）挂牌与登记申请
（七）信息披露
二、交易
第三章 不同类型资产证券化交易的法律关注点
**节企业资产证券化交易的主要分类
一、基础资产要求及分类
（一）基础资产的要求
1.合法合规性
2.权属明确
3.可特定化
4.独立性
5.可预测性及持续稳定性
6.无权利负担
7.规模及存续期限与资产支持证券匹配
8.可组合性
9.不属于负面清单
（二）基础资产的分类
二、主要交易类型及案例分析
（一）融资租赁资产证券化
（二）应收账款资产证券化
（三）公共事业收费权资产证券化
（四）购房尾款资产证券化
（五）物业费资产证券化
（六）信托受益权资产证券化
（七）票据收益权资产证券化
（八）信用证资产证券化
（九）CMBS（Commercial mortgage-backed securities）/抵押型REITs
（十）类REITs
三、专项计划其他分类及现状
（一）单原始权益人模式与集合发行模式
（二）单次发行与储架发行
（三）单SPV结构与双SPV结构
（四）套利型资产证券化业务和批量模式化资产证券化业务
第二节融资租赁资产证券化交易结构及实操要点解析
一、交易结构
二、交易流程
（一）专项计划设立
（二）基础资产购买
（三）基础资产服务
（四）现金流的管控
（五）保证金的转付/归集
（六）回收款的识别
（七）专项计划收益分配
（八）提前退租情况下专项计划端的提前终止
三、融资租赁业务的法律框架
（一）法律和相关司法解释
（二）部门规章、规范性文件
（三）其他
四、融资租赁法律关系
（一）简述
（二）融资租赁的各相关主体
（三）融资租赁债权形成的前提条件
1.租赁物选择的一般原则
2.租赁物选择的特殊限制
3.租赁物所有权的取得/转移
4.租赁物的接收：验收报告或收货确认书的效力
5.租赁物价值评估与租赁物价款的支付结算
（四）以不动产作为租赁物的特殊性

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