（一）关于特殊目的公司
（二）返程投资
二、放宽监管尺度
（一）允许境内居民对特殊目的公司提供资金
（二）取消外汇收入限期调回境内的要求
（三）“变更登记”时间要求放宽
（四）登记内容简化
第五章海外投资的法律风险及应对措施
**节海外投资法律风险的概念
第二节海外投资法律风险的特征
一、投资活动中的法律风险与政治风险相关联
二、法律风险来源的复杂多样性
三、中国企业海外投资活动法律风险具有更大的不确定性
四、法律冲突解决的多层次性
第三节主要法律风险
一、投资目的地国政策法规对外国投资进行限制的风险
二、外汇法律风险
三、知识产权法律风险
四、劳动法律风险
第四节如何应对法律风险
一、做好尽职调查
（一）尽职调查需要遵循的原则
（二）做好尽职调查的意义
（三）法律尽职调查的主要内容
二、全面把握投资协议的关键法律条款
（一）交易结构条款
（二）先决条件条款
（三）承诺与保证条款
（四）公司治理及优先股条款
（五）对赌条款
（六）出售权条款
第三篇 中国企业海外投资经典案例分析
案例一海普瑞收购SPL案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
三、本次交易的目的
（一）提升海普瑞的市场竞争力和服务市场的能力
（二）加速跨国化进程
（三）强化原材料供应及供应链管理
（四）补充和提升海普瑞产品研发实力
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）交易对方履行的批准程序
（二）海普瑞履行的批准程序
（三）主管部门的批准
五、本次交易的重要意义
六、本次交易的项目特点及创新
案例二天齐锂业收购泰利森案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）本次交易的产业背景
（二）天齐锂业所处的行业背景
（三）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易过程
（一）**阶段：天齐集团实施拦截，成功阻止洛克伍德，并与泰利森达成收购协议
（二）第二阶段：天齐集团和中投共同收购泰利森
（三）第三阶段：天齐锂业收购天齐集团持有的泰利森的65%股权
（四）第四阶段：天齐锂业拟收购天齐集团持有的泰利森的51%
股权
四、本次交易的中国境内的主要批准与授权
五、本次交易的重要意义
（一）加强资源掌控，增强抵御风险能力
（二）延伸产业链，实现跨越式发展
（三）实现资源和业务战略整合，充分发挥并购双方的协同效应
（四）避免利益冲突，减少关联交易
六、本次交易的项目特点及创新
（一）控股股东先行“拦截式”收购
（二）“以小博大”式收购，多种方式融资
案例三天保重装收购美国圣骑士案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）产业背景
（二）行业背景
（三）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易过程
（一）**步：上市公司天保重装参与设立并购基金，收购境外资产
（二）第二步：上市公司非公开发行股份募集资金收购并购基金持有的境外资产
四、本次交易的重要意义
（一）促进实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略
（二）优化资产结构和收入结构，增强公司的盈利能力
五、本次交易的项目特点及创新
案例四卧龙电气收购香港卧龙案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
三、本次交易的交易过程
（一）香港卧龙通过奥地利卧龙控股、奥地利卧龙投资先行收购ATB驱动股份
（二）卧龙电气通过发行股份及支付现金形式向卧龙投资购买香港卧龙100%的股权
四、本次交易的中国境内的主要批准与授权
五、本次交易的重要意义
（一）充实核心业务，提升技术实力
（二）扩展海外市场，加速国际化进程
（三）整合优势资源，发挥规模效应
（四）履行大股东承诺，解决同业竞争
六、本次交易的项目特点及创新
（一）采取股份支付的方式收购标的资产
（二）通过上市公司大股东对标的资产进行先行收购，后通过发行股份及支付现金的方式将标的资产注入上市公司
案例五长电科技收购星科金朋案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的交易背景
（一）本次交易的产业背景
（二）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易过程
（一）**部分：引入联合投资方，搭建三层主体结构，成功筹集现金要约收购所需的资金并保证长电科技对要约人的控制权
（二）第二部分：剥离我国台湾地区子公司，消除收购目标公司的政策障碍
（三）第三部分：与星科金朋控股股东达成协议，保证要约人得以实施强制挤出，获得星科金朋100%的股份
（四）第四部分：对星科金朋的债务进行重组
四、中国境内的主要批准与授权
五、本次交易的重要意义
（一）提升国际影响力及行业地位
（二）拓展海外市场，扩大客户基础
（三）获得先进封装技术，提升研发实力
六、本次交易的项目特点及创新
（一）“蛇吞象”式要约收购
（二）本次交易充分运用外部资本，收购后实现外部资本退出
（三）剥离我国台湾地区子公司，扫除政策障碍
（四）目标公司控股股东承诺接受要约搭配强制挤出权，实现收购目标公司100%股份的目的
案例六首旅酒店收购如家案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）境外优质上市公司私有化回归步伐加快
（二）本次交易是实践国有企业试点改革的重要举措
（三）“互联网 ”商业模式在酒店行业日渐普及
三、本次交易所履行的主要审批程序
四、本次交易的重要意义
（一）进一步整合业内资源，完善酒店品牌系列
（二）有利于实施“品牌 资本”的发展战略，提升市场竞争力

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