案例链接：权被撤销致使公司无法经营
【典型案例】
土地使用权出资注意事项
【技能揭示】
第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
公司设立的全面法律审查
【技能揭示】
第五节招商引资项目中的政企关系“四字诀”
一、“宽”字诀
案例链接：董事长与执行董事能否并存案
案例链接：中外合资企业不设副董事长案
二、“活”字诀
案例链接：承诺双回路供电无法兑现案
案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案
三、“细”字诀
案例链接：项目进展缓慢收回土地案
案例链接：土地奖励款税收纠纷案
四、“严”字诀
案例链接：污水处理厂未公开招标案
案例链接：先办国土*后拆迁导致投资者索赔案
第二编公司并购法律实务
本编导读
一、本书中“并购”的含义
二、并购业务中律师的责任与风险
三、并购业务中律师的思维广度
四、并购律师应当知道的并购常识
案例链接：商业目的与税收筹划的取舍
五、股权（并购）中的律师工作
六、重要的律师工作环节
第五章并购交易结构及操作方案的设计
节典型的并购交易结构分析
【知识简介】
一、按比例分（买多少？）
案例链接：51%控股式的商业考虑
案例链接：100%买断式的商业考虑
案例链接：70%控股式的商业考虑
二、按主体分（谁来买？）
案例链接：由原定方的母公司出面的商业考虑
三、按对象分（买谁？）
案例链接：目标公司受阻，转而目标公司的控股股东
四、按支付手段分（怎么付钱？）
五、按交易模式分（怎么交易？）
案例链接：方认购目标公司增资实现并购
案例链接：目标公司股东以股权认购方的增资，实现换股并购
六、按资金来源分（资金哪里来？）
案例链接：杠杆与分步的组合
七、按交易步骤分（交易步骤如何进行？）
案例链接：分次转让避税
案例链接：分次转让防范道德风险
八、按转让款支付条件分（怎么付？）
【实务操作】
【典型案例】
案例链接：“*道灭虢”之复杂交易结构
【技能揭示】
第二节并购项目操作方案中的其他因素
【知识简介】
【实务操作】
案例链接：找机构作为引荐人
案例链接：律师为客户解说流程
案例链接：预设时间进度
案例链接：意向阶段中止进程
【典型案例】
某水务公司A市污水处理有限公司的操作方案（纲要）
【技能揭示】
第三节意向书的起草
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
根据意向书追索工作费用
【技能揭示】
第六章并购中的法律尽职调查
节并购中法律尽职调查概述
【知识简介】
一、什么是并购中的法律尽职调查
资料链接：《保荐人尽职调查工作准则》调查项目一览
资料链接：尽职调查中的987654321规则
资料链接：投资考察十大要诀
二、并购中法律尽职调查的目标
案例链接：根据尽职调查结论调整交易结构
【实务操作】
一、调查团队组织以及对调查者素质的要求（谁来调查？）
案例链接：律师与财务人员配合调查合同履行情况
案例链接：关联股东未回避参加股东会会议
案例链接：网络检索董事任职资格瑕疵
案例链接：对外投资批准程序违反章程
案例链接：蛛丝马迹揭露关联交易
二、调查范围和重点（调查什么？）
三、调查步骤
资料链接：××项目尽职调查工作计划（内部使用，简版）
案例链接：未决事项表
案例链接：尽职调查报告提出解决问题方案
案例链接：尽职调查未保留依据
案例链接：亲自实地核实土地使用权*
案例链接：发现违约隐患
案例链接：发现被隐瞒的信息
【典型案例】
案例链接：交割两个月后发现税案
案例链接：****冒充股东
案例链接：表格式的调查提纲（文件清单与问卷的结合）
【技能揭示】
案例链接：被对方律师误导
案例链接：交易合法性调查
案例链接：伪造放弃优先购买权声明案
案例链接：为解决遗留问题提取保*金
资料链接：重大事项陈述范例
第二节并购中法律尽职调查的工作底稿
资料链接：××项目法律尽职调查工作底稿表
一、设立与存续
二、股东与股权
三、公司治理
四、内部管理与经营风险控制
五、资产
六、人力资源
七、业务
八、重大合同与债权债务
九、关联关系与同业竞争
十、财务与税务
十一、其他
十二、争议与处罚
十三、交易授权
第七章协议的起草与谈判
节协议主要条款的起草及谈判要点
【知识简介】
一、协议的重要性
二、协议的体系
三、协议的文本
【实务操作】
一、首部
资料链接：定义条款示范
二、主体
资料链接：目标股权描述条款示范
资料链接：方陈述与保*示范条款
资料链接：交割先决条件示范条款
案例链接：银行转让股权须获得主管部门的许可
案例链接：股权对应净资产审计基准日约定不明
资料链接：转让价款及其调整示范条款
资料链接：一次性付款方式示范条款
案例链接：国企的职工安置方案应经目标公司职工代表大会通过
案例链接：“老人”解决老问题
案例链接：目标公司历史债务承担方式的写法
资料链接：股权变更登记与目标公司移交示范条款
案例链接：转让方未预计个税导致利益受损
资料链接：交割后对转让方的限制示范条款
三、尾部（一般性条款）
资料链接：违约责任示范条款
资料链接：保密之示范条款
资料链接：不可抗力之示范条款
四、协议的解除与终止条款
资料链接：协议解除之示范条款
【典型案例】
律师就付款流程及交易结构提出建设性意见
【技能揭示】
第二节协议的谈判法则
一、刚柔法则
二、团队法则
三、准备法则
四、记录法则
资料链接：××项目谈判小结表参考格式
再版后记

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