七、决议无效、不成立或可撤销 294
第五节 机构之间的权力冲突 297
第九章 我国公司实践中的股权纠纷 312
**节 隐名股东与挂名股东 312
第二节 冒名、代签、代理 332
第三节 多种多样的股权纠纷 343
第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响 364
第十章 股东查阅权 375
**节 中国查阅权案例研究 375
一、查阅范围 376
二、查阅会计账簿的前置程序 380
三、查阅目的 385
四、查阅权与股东资格 392
第二节 美国查阅权案例比较 396
第十一章 有限责任公司的特点 417
**节 公司内部的压迫和排挤 418
第二节 股东协议 444
第三节 制度设计与纠纷控制 471
一、股东关系的设计 472
二、僵局的化解 475
三、限制股份转让 478
目 录 / ix
第十二章 上市公司的特点 482
**节 公开义务 483
一、市场经济的基本哲学 483
二、证券的特殊性 483
三、强制公开 484
第二节 投票代理与股东民主 492
第三节 要约收购 511
第四节 经营管理中的其他特点 513
一、金字塔式的管理结构与赢利中心 513
二、公司总部和CEO 514
三、高管报酬 515
四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系 520
五、机构投资者 521
六、独立董事的独立性增强 522
第十三章 公司的合并与分立 525
**节 公司合并 525
一、简单合并 526
二、换股 527
三、股份换资产 528
四、三角合并 530
五、合并之后的财会处理 531
六、税收政策 533
七、合并中异议股东权利的保护 534
八、上市公司中的评估权 548
九、对债权人的保护 550
十、国内合并案例赏析 552
第二节 公司分立 561
一、公司分立简介 561
二、国内分立案例赏析 564
第十四章 董事和公司高管的注意义务 579
**节 注意义务概述 580
第二节 监督义务 583
第三节 知情义务 599
第四节 注意义务在中国 627
x / 公司法学（修订本）
第十五章 董事和公司高管的忠诚义务 636
**节 自我交易 636
第二节 公司机会 663
第三节 董事和公司高管的报酬 671
第四节 同业竞争 679
第十六章 控股股东的信托义务 687
**节 自我交易 688
第二节 合并 693
一、合并程序探究 694
二、公平标准的适用 701
三、简易合并 709
四、目的、价格、救济及其他 711
第三节 出售控股板块 713
一、控制权的价值及其合法性标准 714
二、出售控股板块时的信托义务 722
第十七章 股东派生诉讼 742
**节 派生诉讼的鉴别 744
第二节 政策考虑 751
第三节 起诉资格 755
一、原告的代表能力 755
二、股东与债权人 757
三、持股数量和费用保证金 759
四、同时所有权 761
五、持续持有 766
第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 767
一、诉前请求 767
二、特别诉讼委员会 784
三、《美国商事公司法范本》的办法 794
第五节 和解 798
第六节 律师 801
一、原告律师费 801
二、集体诉讼中原告律师的选择 802
三、被告律师的角色——能否双重代理 804
第七节 被告费用的报销和保险 806
目 录 / xi
一、报销 807
二、保险 810
第八节 我国对派生诉讼的规定 811
第十八章 争夺上市公司控制权 815
**节 争夺投票代理权 817
一、规则和概述 817
二、诉讼 819
三、费用 821
第二节 要约收购 827
一、概述 827
二、相关法律规定 835
三、交售要约词汇 838
四、诉讼 843
第三节 目标经理层的防御 848
一、经典案例 849
二、防御措施小议 862
第四节 当公司需要出售时 870
第五节 关于交售要约的政策讨论 886
一、股价 889
二、股市效率 890
三、赢利能力研究 891
四、其他证据 892
五、进一步的中性评论 893
第十九章 公司的解散与清算 894
**节 解散 894
一、按章程规定解散 894
二、股东决议解散 896
三、僵局解散 897
第二节 清算 918
一、不清算的责任 920
二、不通知债权人的责任 928
三、特殊清算案例鉴赏 931
参考文献936

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