商法学 本书特色

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高校法学类专业出版机构，其宗旨是为中国法学教育、法学研究服务。多
年来我社始终把法学教材建设放在首位，向广大读者提供研究生、本科、
专科、高职、中专等各种层次、多种系列的精品法学教材，其中很多教材
荣获国家教育部、司法部、新闻出版总署等部委的优秀教材奖，是我国重
要的法学教材出版基地之一。   
……中国政法大学出版社曾多次荣获国家良好出版社、先进高校出版社荣
誉称号。在新时期，我们将一如既往地真诚为广大读者服务，努力为中国
的法学教育事业做贡献。

商法学 节选

节  上市公司收购制度
  一、上市公司收购的概念
  上市公司收购，是指收购人通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或
者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或者同时采取
上述方式和途径取得上市公司控制权的行为[1]。上市公司收购在世界各国和地区证
券法中的含义并不完全相同，一般有广义与狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收
购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的
行为；广义上的上市公司收购，除包括要约收购以外，还应包括协议收购，即通过与目标
公司的股东达成收购协议的方式进行收购等。我国《证券法》中的上市公司收购是广义
上的含义，即上市公司收购包括要约收购、协议收购以及其他合法方式收购。
    收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格
的专业机构担任财务顾问。收购人未按照《上市公司收购管理办法》规定聘请财务顾
问的，不得收购上市公司。
    上市公司的收购，按不同的标准可作不同的分类：
    (一)协议收购、要约收购以及其他合法方式收购
    按照收购所采取的方式不同，可将收购分为协议收购、要约收购和其他合法方式
收购。协议收购，是指收购人与目标公司部分或全体股东通过单个协商的方式签署收
购协议或股份转让，从而达到控制目标公司的收购行为；要约收购，是指收购人通过某
种方式，公开向目标公司股东发出要约，并按要约中的条件、价格、期限，收购一定数量
的目标公司的股权，达到控制目标公司的收购行为；其他合法方式收购，是指采用协议
收购和要约收购以外的方式，如通过定向发行新股的方式，向特定的投资者发行新股，
使其取得控制目标公司的地位的收购行为。
    (二)友好收购与敌意收购
    按照收购行为是否得到目标公司管理层的合作，可将收购分为友好收购与敌意收
购。友好收购，是指收购人在目标公司管理层提供合作的条件下实施的收购行为；敌
意收购，是指收购人没能征得目标公司管理层的同意，或者目标公司的管理层拒绝与
收购人合作，并采取一定的措施予以阻止的情况下实施的收购行为。通常协议收购为
友好收购，而要约收购为敌意收购。
    (三)部分收购与全面收购
    根据收购人收购目标公司股份数量的不同，可将收购分为部分收购与全面收购。
部分收购，是指收购人收购目标公司发行在外的一定比例或数量的股份而获得对目标
 公司相对控股权的收购行为；全面收购，是指收购人收购目标公司发行在外的全部股
份而获得对目标公司的绝对控股权的收购行为。
    (四)善意收购和恶意收购
    从收购者的动机角度，可将收购分为善意收购与恶意收购。善意收购，是指收购
人收购目标公司的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的收购行为；恶意收
购，是指收购人收购目标公司的动机或意图不符合目标公司股东或管理层利益的收购
行为。
    (五)现金收购与换股收购
    根据收购支付对价的形式不同，可将收购分为现金收购与换股收购。现金收购，
是指收购人以现金作为支付方式给目标公司股东的对价的收购行为；换股收购价，是
指以公司的股份为对价来交换目标公司的股份的收购行为。
    (六)横向收购、纵向收购和混合收购
    依据目标公司与收购公司是否处于同一行业、部门，可将收购分为横向收购、纵向
收购和混合收购。横向收购，是指收购人与目标公司处于同一行业，或生产工艺相近
的企业之间的收购行为；纵向收购，是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企
业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购行为；昆合收购，是指横向收
购与纵向收购相结合的企业收购。
  二、要约收购
  (一)要约收购的开始
  收购要约的发出即意味着要约收购的开始。各国立法对收购要约发出的具体时
间有明确的规定，即投资者已持有目标公司股份达到法定比例时，收购人应发出收购

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