2017.9-民事法律文件解读-总第153辑 内容简介

　　对公司法的司法解释工作是一项系统工程。当代公司法通常包括三个方面的制度：投融资及其退出的法律制度、公司治理的法律制度和公司并购重组的法律制度。*高人民法院关于公司法解释工作的安排和布局基本遵循了这一体系。2005年，我国公司法修订并重新颁布后，*高人民法院随即出台《公司法司法解释（一）》，主要解决了新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，*高人民法院分别出台了《公司法司法解释（二）》和《公司法司法解释（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于投融资及其退出的法律制度范畴。随后，以股东权利保护和公司治理为主题，*高人民法院着手起草《*高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》）。为正确适用公司法，审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日*高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《解释》，其于2017年9月1日起施行。《解释》包括27条规定，主要内容为：完善决议效力瑕疵诉讼制度；依法强化对股东法定知情权的保护；积极探索完善对股东利润分配权的司法救济；规范股东优先购买权的行使和损害救济；完善股东代表诉讼机制等五个方面内容。本辑收录了关于《解释》的新闻发布稿、*高人民法院民事审判第二庭负责人就《解释》答记者问文章，对于理解与适用司法解释提供了有益的参考。

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　　《民事法律文件解读（2017.9总第153辑）》：　　各位记者：　　大家上午好！　　今天新闻发布会的主题是向大家通报《*高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》有关情况。　　为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日*高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《*高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。下面，我对《解释》的制定背景、经过以及主要内容作简要介绍和说明。　　一、《解释》的制定背景和经过　　（一）关于制定背景　　**，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。《中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是*重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。　　第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。公司作为*主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法洽化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。　　第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。在今年召开的中央财经领导小组第十六次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，加快建设开放型经济新体制，推动我国经济持续稳定健康发展。”公司法律制度是否完善对营商环境影响十分重大，不仅影响着国内投资者的积极性，也影响着国际投资者对投资地的选择，影响着国际资本的流动。因此，长期以来，公司法成为很多国家和地区创造制度优势、广泛吸纳投资的重要依托，世界范围内的公司法律制度竞争一直存在，而且仍将持续，成为公司法生机勃勃的强大动力。《解释》发布施行后，将对提高我国公司法律制度的国际竞争力、改善投资环境起到重要作用。　　第四，制定《解释》是统一适用公司法，妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要。近年来，随着公司数量的快速增长，这两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称之为中国公司治理的标志性事件。与此同时，公司法适用中遇到的新情况、新问题增多；一些法律适用问题争议较大，裁判观点不一致的情况时有发生；因缺乏明确规定，一些股东权利被损害后，得不到有效的司法救济。地方各级法院和社会各界纷纷要求尽快制定相关司法解释。统一法律适用是宪法赋予*高人民法院的神圣职责，我们必须迎难而上，抓紧制定实施《解释》，解决一批各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题。　　（二）关于制定经过　　对公司法的司法解释工作是一项系统工程。当代公司法通常包括三个方面的制度：投融资及其退出的法律制度、公司治理的法律制度和公司并购重组的法律制度。*高人民法院关于公司法解释工作的安排和布局基本遵循了这一体系。2005年，我国公司法修订并重新颁布后，*高人民法院随即出台《公司法司法解释（一）》，主要解决了新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，*高人民法院分别出台了《公司法司法解释（二）》和《公司法司法解释（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于投融资及其退出的法律制度范畴。随后，以股东权利保护和公司治理为主题，我院着手起草《解释》稿，至今已历时5年多。在此过程中，我们深入地方各级法院调查研究，多次举办法学专家论证会，分别举办仲裁员和律师、上市公司、民营企业等专题座谈会，先后两次向全国人大法工委和国务院法制办等中央有关部委以及地方各级法院征求意见，两次向全社会公开征求意见。我们收集了数百条各方面的宝贵意见，充分发扬了司法民主，凝聚了社会各界的共识和智慧。2017年3月15日《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）正式颁布后，我们历时近十个月，反复论证，对我院审判委员会原则通过的《解释》进行了认真梳理和校核，以确保与新法规定保持一致。　　……