经济法概论(第4版) 内容简介

本教材是修订后的第四版，相较前一版教材，主要有以下改动：根据新形势，对“经济法概述”的相关内容进行了修改。重新界定了经济法的调整对象和定义，增列了“经济法的基本原则”；根据《公司法》的近期新文本及其实践，对“公司法律制度”进行了全面修改；根据近期新修改的“三资企业法”，对“外商投资法律制度”相关内容进行了调整、删增；对“国有企业法律制度”进行了全面增删；根据《消费者权益保护法》近期新文本，对“消费者权益保护法律制度”进行了大幅度删增；基于《广告法》修正文本及教学需要，对“广告法律制度”进行了全面修改；根据《个人所得税法》的第六次修正文本，对“个人所得税法律制度”中的相关内容进行了微调；基于《预算法》的修正文本及体系需要，对“预算法律制度”进行了全面删增；删去了“私营企业法律制度”、“社会保障与财政补贴法律制度”、“环境法律制度”、“自然资源法律制度”等章节。

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经济法概论(第4版) 节选

　　《经济法概论（第四版）/全国高等法律职业教育系列教材》：　　一、合并与分立　　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自**次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。　　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　有限责任公司在增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。　　二、终止与清算　　引起公司终止的情形包括：①公司章程规定的营业期限届满；②公司章程规定的其他解散事由出现；③股东会或者股东大会决议解散；④因公司合并或者分立需要解散；⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑥宣告破产；⑦人民法院依法予以解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。　　公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现而应解散的，可以通过修改公司章程而存续。但因此修改公司章程时，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。　　由于引起公司终止的原因不同，在进行清算时，所依据的法律规定及清算程序等也有所不同。　　公司因宣告破产而终止的，按照破产法的规定清算。因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散等原因而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。　　由于公司因“合并或者分立需要解散”时，其债务全部由公司合并或者分立后存续或者新设立的公司承继，故无须成立清算组进行清算。　　对因非破产原因而终止的公司，清算组在清算期间行使下列职权：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②通知、公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。　　……