公司治理 目录

公司治理 节选

  
    《华尔街日报》曾对公司治理做出如下评价：公司治理是*时髦又*混乱的领域。美国
经济学家米勒说：“从本质上讲，研究改革等于是对经济学家所说的公司治理的各种可能方
略做一番选择。例如，怎样才能确保企业经理得到正好为其所需而不是更多的资金以完成有
利可图的项目?经理应遵循什么样的准则来经营企业的业务?谁来判断经理是否对公司资源运
用得当?如果运用不当，谁有权决定替换这些经理?”国际货币基金组织(IMF)则把改善公
司治理结构作为其减免债务、获得援助的必要前提。
    公司治理是现代企业制度的核心问题。《中国的公司治理与企业改革——建立现代市场
制度》一书中提到：“公司治理这一选题，抓住了中国微观经济的要害，这一问题的延伸又
涉及政府职能、金融体制、社会保障制度、民间投资者等广泛领域。”
    读者可能已经发现，在上述中外学者、媒体的言论中有一个共同的关键词——公司治理。
那么，什么是公司治理?公司治理的结构和机制是怎样的?公司治理又是如何影响公司的战
略决策，并*终影响企业的利润和价值的?更进一步讲，公司治理在不同国家的实践中，表
现出不一样的特征。例如，为什么以资本为纽带的会社在日本很流行，却没有出现在德国和
美国?为什么银行在德国和日本占统治地位，而在美国却不是?为什么美国和日本的资本市
场比德国的资本市场更发达?为什么跨国组织在3个国家都很盛行?为什么杠杆收购只发生
在美国而不发生在德国和日本?本书将通过研究公司治理问题回答以上所涉及到的与之相关
的经济、管理问题。
    公司治理是一个制度形成和演进的过程，是产权明晰的资源所有者为了确立剩余分配规
则、保护自身权益而进行的讨价还价过程，也是一个公司利益相关者博弈的过程，这种博弈
主要由经济和法律两方面的因素决定。毫无疑问，公司治理是当前国内外理论界和实务界关
注的“热点”问题。从实践的角度看，它是随着社会经济的发展、经济体制的变化、企业改
革的深入，逐渐产生并演化成为事关企业生存发展的重大战略问题的。从理论研究的角度看，
作为现代企业理论的重要组成部分，公司治理涵盖了经济学、管理学、金融学、法学、社会
 学等理论范畴，应用定量分析、比较分析、案例分析等研究方法，是跨学科的综合性研究课
题。目前，公司治理领域的研究主要集中在理想模式研究和效率研究：前者是一个绝对的定
义，主要描述理论模型与实践模式之间的差异；后者则是一个相对的定义，主要研究实践中
各国公司治理模式之间的差异。从公司治理的研究方法上，主要分为定性研究和定量研究两
大类，并以定量研究为主。定性研究主要是对各种公司治理问题的现象进行描述和分析，是
基于政治经济学的、法学的、管理学的理论。定量方法大多是研究不同公司治理机制与公司
业绩之间的关系，以回归方法进行计量经济学的研究，解释变量通常是衡量公司业绩的变量，
而被解释变量则是描述公司的治理机制和特征的变量，如董事会的规模、董事会的构成或董
事会的委员会制度等。但是，到目前为止，关于公司治理问题的研究还相当肤浅，既没有形
成一般可接受的分析框架，也缺乏用命题形式构建的理论体系。从学科发展的角度看，公司
治理的交叉性还比较强，自身的理论完整性还相当差。目前，经济学、管理学和法学领域都
在对公司治理的问题加以研究，近来甚至社会学和伦理学也介入了对“公司治理问题”的研
究，相应地形成了不同的理论体系和学说。由于知识体系、学术背景和考察对象的不同，不
同学说之间的差别很大，同时公司治理作为一门学科，本身也在发展、完善之中。
    由于公司治理与公司业绩存在着密切的正相关关系，公司治理机制的研究是随着全球经
济亮点的不断转移而演进的，各种治理模式都曾轮番作为公司治理模式的典范而被推崇。20
世纪80年代以前，美国经济高速增长，英美公司依靠外部市场力量的治理模式被认为是公司
治理结构的完美模型。20世纪80年代，德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美
的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美公司的外部监控模式的反思。一些专家认
为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内
部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，20世纪90年代以后，随着以内部监控为主的
公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易的不断曝光，人们又认识到了德日
内部控制模式的不足。特别是1997年亚洲金融危机以后，人们更加意识到内部控制模式的不
足，因而英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。不幸的是，近年来英美的市场监
控模式也暴露出不少的问题，如安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件，
使公司治理问题引起全球的重视与反思，各国纷纷探索有效的公司治理模式。经济合作与发
展组织(OECD)在1999年5月发布公司治理原则，标志着公司治理已成为全球性问题。虽
然各个国家的公司治理标准有所差异，但各种不同的治理模式正在取长补短、相互借鉴，这
一方面是由于受到了来自于国际投资者要求增加市场透明度和提高投资效益的压力，另一方
面，也是因为公司对寻找基金这种竞争资源的需要。亚洲金融危机之后，这个进程明显加快。
    我国的公司治理研究起步较晚，但公司治理已经被我国政府作为建立现代企业制度的核
心要素，公司治理的研究对我国市场经济体制的改革、现代企业制度的建立有着重要的意义。
 我国以市场为取向的渐进式改革取得了一定的成功，但我国企业的产权制度改革和公司化改
革还远远没有完成，深层次问题和矛盾突出。历史上，随着企业经营自主权的扩大，内部人
控制、经营者腐败等现象也曾出现，这就对有效的公司治理提出了迫切的要求。“内部人控
制”表现为内部人把企业作为谋取自身福利的工具，采取各种措施实现个人福利的*大化，
使所有者的资产被蚕食、转移或流失。由于“内部人控制”是对所有者权益的侵害，它所诱
发的各种经济扭曲行为对国有资产的保值增值，对企业改革的深入进行，对社会主义市场经
济体制的建立妨碍甚大。作为公司治理体系发展较晚的国家，我国的公司治理建设和制度创
新需要由监管部门主导完成。进人21世纪以来，我国在建立和完善公司治理机制方面做出了
有益的探索和尝试，如中国证监会对上市公司的公司治理结构进行规定并引入独立董事制度
等。但是，在发展的过程中，我们更应该看到我国的资本市场仍然充满了不稳定性和投机性，
银行系统不良贷款率仍然较高，许多公司的治理结构形同虚设，治理机制不能发挥应有的作
用。我国在公司治理机制的建立和完善的征途上任重道远，需要学习、研究其他国家的公司
治理模式，取其精华，去其糟粕。
    编写本书的初衷是，截至目前，笔者在MBA的教学中发现还没有一本完全适合MBA学
习、突出实用价值的公司治理教材，于是决定尝试。在本书的编写过程中，笔者大量借鉴了
南开大学李维安教授、清华大学宁向东副教授和西安交通大学席酉民、赵增耀教授所主编的
相关的公司治理教材、学术论著及学术成果，以便给读者一个系统全面的知识体系。在此，
对t)2Ac各位专家、教授表示*衷心的感谢!同时根据MBA的特点，本着易于传播的精神，本
书对相关材料进行了全新编排和构架，力求做到知识点详尽、背景资料丰富、内容系统全面，
每一章节的概念突出，将知识点、方法论和哲学思想3个层次结合起来，加上大量丰富的实
用性、本土化的案例，向读者全面介绍公司治理的体系，希望读者在读完此书后能对公司治
理的概念、结构、机制及主要模式的内容和公司治理的发展状况有一个全面的了解，并能理
论联系实际，学会运用公司治理的框架分析实践中遇到的相关问题。
    本书共分四篇。**篇主要介绍公司治理涉及的基本理论知识，阐述公司治理与其他学
科的关系，便于读者在学习时能更好地融会贯通，内容包括企业制度的演进与公司治理，公
司治理与制度经济学、管理学等学科之间的联系及公司治理的基本体系和问题等。第二篇主
要讨论公司内部治理，介绍公司内部治理的机制与制度，阐明公司股东大会、董事会和经理
层的权利与义务，董事会、经理层的业绩评价与激励措施，以及独立董事制度的起源、发展
及在我国的实践情况。第三篇主要讨论公司的外部治理机制，从市场机制、利害相关者的监
督以及信息披露等方面对公司的外部治理进行阐述。第四篇主要讨论目前世界上主要的几类
公司治理模式——英美模式、德日模式和东亚家族模式，分别介绍每种模式的起源、发展历
程及其优缺点和方向，讨论全球公司治理模式的演变及趋势。本篇同时还介绍了转轨经济国
 家——俄罗斯“激进式”改革与我国“渐进式”改革的差异及相应公司治理特点的不同，提
出我国公司治理机制建立和完善的可行性建议。每篇*后均附有案例，启发读者理论联系实
际，运用公司治理的知识分析解决实际工作中遇到的问题。
    本书由闫长乐主持编写，提出总体思想、内容体系和编写风格，撰写部分篇章，并*终
统稿和审定。参加本书编写的主要人员还有张超、杨金芳、孙娜，他们的努力至关重要。同
时，成六生、荆峰、蒋陆军、胡晓婷、王琳、曲媛等对本书的形成也做出了贡献。对于上述
人员，在此一并表示诚挚的谢意。为了增强本书的可读性和信息量，我们还引用了大量报刊
和书籍文献的有关内容作为本书的专栏资料和案例，我们对被引用资料的各位作者表示衷心
感谢。
    我们的目的是要编写一本专门针对MBA的公司治理教材，因此在内容、结构和方法上进
行了一些尝试，努力将公司治理的学术性与可读性融为一体，突出公司治理的实践性，但由
于水平所限，本书尚存在许多不足之处，恳请读者批评指正。
    闫长乐

市场机制在公司外部
治理中的作用
    传统市场经济条件下，市场在资源的配置中起着基础性作用，按不同的方法可以对市场
做出不同的分类。在公司治理外部机制研究中对市场的划分也没有统一的意见，为方便起见，
可以将市场分为产品市场、人才市场(其中主要是经理人市场)和资本市场等几个方面。
**节  产品与生产要素市场
    一个公司能否在市场竞争中立足，*终取决于其产品或服务能否在竞争中胜出，被消费
者所接受和认可。市场是检验公司成败的标准。能在产品参与市场竞争中成活下来的公司才
有进一步发展的可能，如果在产品市场的竞争中失败将会导致公司的消亡。所以，规范和竞
争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能
起到激励和鞭策经理人员的作用。市场压力是大部分自由市场经济防止公司滥用它们的权利
和长期维持经营的基本机制，对于公司经营者有着无形的制约作用。如果产品没有市场，则
会给公司带来一系列的难题，意味着公司要关门走人，首先受影响的就是经理人员。
    哈特(1983)建立的模型假设：**，经营者是风险规避的，其努力不可观测；第二，
市场上存在两种类型的企业，一类由所有者直接控制，另一类由经营者控制。在一个没有进
入和退出壁垒以及产品自由定价的竞争市场中，增加一个新企业，整个市场的总产量就会增
加，价格就会相应地下降。由于产品价格竞争及由此引起的企业绩效的竞争，增加了经营者
实现*低利润约束的难度，于是，他们就不得不增加努力的投入，降低生产成本。特别地，
由于所有者直接控制的企业不存在两权分离产生的代理费用，生产成本较低，从而可以以较
低的价格在产品市场上竞争。哈特的模型证明，产品市场的竞争机制正是通过大量所有者控
制的企业进入市场，影响市场价格，促使经营者增加努力投入，降低成本来发挥作用的。市
场竞争越激烈，对经营者行为的约束力就越强，即使市场上不存在所有者直接控制的企业，
只要没有形成市场垄断，只要有足够数量的中小企业参与竞争，也会对经营者产生压力，达
 到约束经营者行为的效果。
    我国曾有学者对产品竞争与公司治理对企业绩效的作用进行了研究①，其结果表现在以
下几个方面。
    (1)竞争与较为分散或高度集中的股权结构对公司绩效的提高存在着互补关系，即在股
权结构较分散或高度集中的公司中，市场竞争的加剧更能提高企业绩效。
    (2)竞争与中度集中的股权结构存在着替代关系，即在股权结构中度集中的公司里，竞
争能够对这种股权对绩效的不利影响形成一种制约作用。
    (3)产品市场竞争与董事会治理(董事会规模、外部董事比例以及非领薪董事的比例)
存在互补关系。
    (4)公司采用现金报酬激励与竞争之间也存在着互补作用。
    (5)产品市场竞争对企业产出增长的影响是不确定的。
    ①相对分散(**大股东持股比例在20％以下)与高度集中(**大股东持股比例在
50％以上)的股权结构对公司的产出增长会有正面影响。
    ②**大股东持股比例在20％～50％的中度集中结构会对企业绩效产生显著的负面
影响。
    ③董事会规模对公司产出增长的影响是非线性的，存在u形关系。
    ④外部董事比例与企业绩效具有显著的正相关关系。
    ⑤非领薪董事比例与公司产出增长率成负相关关系。
    这些研究结论表明：不能单纯地强调产权改革，也不能简单地强调竞争，由于竞争与治
理之间存在着互补关系，为了深化我国的国有企业改革，加强公司治理固然重要，但如果不
注重强化企业的硬约束，使其真正地走向市场，增加其生存和发展的市场压力，公司治理改
革的成效必将大打折扣。
    第二节  经理人市场
    公司治理水平的高低很大程度上取决于是否有一个功能完善的经理人市场的存在。因为
这种市场的存在能根据经理人员的前期表现对其人力资本做出估价，进而激励经理人员努力
工作。
    职业经理人是以企业经营管理为职业，深谙经营管理之道，熟练应用企业内外各种资源
担任一定管理职务的受薪人员。这一群体有两个重要的特点：一是经理人员职业化，即将对
 企业的经营管理作为一个专门的职业来对待。这是由于市场经济的发展，企业管理的科学性、
专业性得到了社会广泛认同，形成了一系列经理人的职业体系与行为规范、职业标准。二是具
有经营管理者职业资格的经理人员，将经营管理活动视为职业生命，并有相应的社会角色标准
与约束机制。在社会选择机制的作用下，他们不仅追求物质利益的满足，更重要的是体现一种
职业文化与职业精神，并以此激发经营管理者的创造智慧与献身精神。经理人市场制度化，是
经理人职业化的根本保证。建立和完善对职业经理人的激励约束机制，如年薪制度、期权制度、
监督制度等，都需要通过国家法律、法规、企业章程和消费者的认同等来推动。
    竞争、健全的经理人市场可以使经理在公司之间自由流动，由市场机制来决定其价格
(即薪酬)。市场机制起着区分“高能”与“低能”经理人的功能并使前者能够获得高薪与晋
升，后者会被替代甚至被赶出经理人市场。在英美模式下，经理人市场作为一个无形的市场
发挥着十分巨大的作用，起着“优胜劣汰”的作用：无能的和不负责的经理被解雇后会发现
他们很难再找到如意的工作，而破产的可能和争夺控制权的行为又会给那些企图偷懒和追求
过高报酬的经理敲响警钟。在现实社会中，股东“用脚投票”机制和资本市场上的敌意收购
对代理人的经营失误具有很强的惩罚性。因而，在位的经理会非常珍惜自己的地位和声誉，
尽心尽力地经营和管理公司，努力提高公司的获利水平和市场价值，从而在经理人市场上建
立良好的声誉，提高自身的人力资本价值①。
    第三节  资本市场
    资本市场(包括证券市场及并购市场)作为公司治理的外部机制有其独特的作用，通过
证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。这是由于证券市场的价格定位职
能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础，而发达的资本市场使得企业产权流动极其
方便，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。
    在英国和美国的证券市场上，上市公司的股权高度分散，人数众多且分散的股东由于缺
乏专门的知识和信息，要股东相互达成一致来监控公司高管，其成本是巨大的。所以，一般
股东没有兴趣直接监督和约束公司经理，而是把兴趣转向关注股票收益率的变化上。股票收
益率是与对公司的价值判断联系在一起的，如果股东对公司经营状况不满意而选择卖出公司
股票(即股东的“用脚投票”)，则将首先拉低公司的股价，使公司的价值贬值。为避免和降
低这种情形发生的几率，公司管理人员会主动改善经营。